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海南皇隆制药股份有限公司主办券商推荐报告
发布日期:2021-09-17 22:12   来源:未知   阅读:

  华龙证券股份有限公司 关于推荐海南皇隆制药股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),海南皇隆制药股份有限公司(以下简称“皇隆制药”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《推荐业务规定》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽职调查指引》),华龙证券对皇隆制药主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对皇隆制药本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 华龙证券推荐皇隆制药在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查指引》的要求,对皇隆制药进行了尽职调查,了解的主要事项包括:公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。 项目小组与皇隆制药董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税申报表及纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《华龙证券股份有限公司关于海南皇隆制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 (一)依法设立且存续满两年 公司的前身为海南三和药业有限公司,于1995年8月24日经海南省工商局核准登记。2010年11月16日,经皇隆有限股东会审议同意,皇隆制药以截至2010年9月30日经审计的账面净资产折股,经中准会计师事务所有限公司出具中准验字(2010)第5011号《验资报告》验证。2010年12月20日经海南省工商局注册登记,整体变更为股份有限公司。 皇隆制药最近两年一期内主营业务、主要股东、高级管理人员未发生重大变化,整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定,经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。 因此,皇隆制药符合“依法设立且存续满两年”的条件。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为医药产品研发、生产与销售。 公司业务在报告期内有持续的营运记录,2013年、2014年及2015年1-5月,公司主营业务收入分别为29,347.62万元、32,142.69万元及12,599.03万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的《审计报告》信会师报字[2015]第151446号。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化,公司未来发展目标与发展战略明确,发展计划具体可行。 因此,皇隆制药符合“业务明确,具有持续经营能力”的条件。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司设立以来,股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全,目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司严格按照《公司法》的要求,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规章制度,建立了股东大会、董事会和监事会,构建起适合自身发展的组织结构。 公司及董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近24个月内不存在重大违法违规行为。 因此,皇隆制药符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的条件。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司股权明晰,权属分明,真实确定,合法合规,不存在委托持股、信托持股、工会持股等情形,股东之间不存在股权纠纷。公司自设立以来历次股权转让和增资均履行了相关法定程序,历次股权转让均签订了股权转让协议,历次增资均经会计师事务所审验,有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序,并经会计师事务所验证,并办理了工商变更登记手续,合法合规。 因此,皇隆制药符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的条件。 (五)主办券商推荐并持续督导 华龙证券与皇隆制药签订了《海南皇隆制药股份有限公司与华龙证券股份有限公司关于海南皇隆制药股份有限公司在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》。华龙证券根据相关业务规则要求,完成了皇隆制药尽职调查和内核程序,认为皇隆制药符合《业务规则》规定的挂牌条件。华龙证券将根据相关规定推荐皇隆制药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导。 因此,皇隆制药符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。 三、内核程序及内核意见 华龙证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对皇隆制药拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参加内核会议的内核成员为孙凯、吕红贞、黄辉、孙连波、郑英华、郭莉莉、吴团结共7人,其中郭莉莉作为注册会计师、郑英华作为律师、吕红贞作为行业分析师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有皇隆制药股份,或在皇隆制药任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。 根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对皇隆制药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见: 1、项目小组已按照《尽职调查指引》的要求对皇隆制药进行了尽职调查,项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术等事项出具了尽职调查报告。 2、皇隆制药已按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求制作了《公开转让说明书》,拟披露的信息符合相关要求;3、皇隆制药依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股份转让行为合法合规;公司已与华龙证券签订了《海南皇隆制药股份有限公司与华龙证券股份有限公司关于海南皇隆制药股份有限公司在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》。皇隆制药符合《业务规则》所规定的挂牌条件。 内核会议就是否推荐皇隆制药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,表决结果为:同意票7票、反对票0票,同意华龙证券推荐皇隆制药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 海南皇隆制药股份有限公司是海南省第一批国家高新技术企业,主要从事化学原料药、制剂的研究、开发、生产和经营。2003年在海口市桂林洋经济开发区落户建设,2010年12月20日股份制改造后更名为海南皇隆制药股份有限公司,现注册资本为人民币6,240万元。 公司核心产品缬沙坦分散片被科技部列入2012年度国家重点新产品计划,2011年12月被海南省人民政府授予海南省科学技术奖(二等奖),“缬沙坦分散片及其制备方法”项目被海口市人民政府评为2010年度海口市专利奖优秀奖。 2011年8月,公司在研的磺丁基-β-环糊精及其包合多烯紫杉醇项目被科技部认定为国家火炬计划项目; 2013年1月,注射用N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺的研究及产业化获得海南省科学技术奖三等奖; 2014年10月,注射用水溶性维生素被科技部列入2014年度国家重点新产品计划; 2014年12月,氟康唑分散片的研究及产业化获得海南省科学技术奖三等奖;公司为2008年海南省首批认定的国家高新技术企业,2010年被列为全国知识产权试点单位,2011年被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业,2012年通过全国知识产权试点单位验收工作,2013年被列为国家级知识产权优势企业,2014年参加全国知识产权贯标企业。 公司产品以化学药品为主,产品类别包括心脑血管类、肠外营养类、抗感染类等类别,拥有涉及片剂、冻干粉针、无菌粉针、颗粒剂等多种剂型,产品品种近59个规格。公司有19个产品品种入选《医保目录》,公司产品奥美拉唑钠入选《国家基本药物目录》。 根据项目小组对皇隆制药的尽职调查情况及内核情况,华龙证券认为皇隆制药符合《业务规则》所规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件,因此,同意推荐皇隆制药公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提醒投资者注意事项 1、市场竞争风险 医药行业作为我国国民经济的重要组成部分,已经成为国民经济中发展最快的行业之一,其发展前景广阔、市场潜力巨大,未来将会有更多的企业进入到医药行业,现有医药企业也会加大投入。同时,随着医药领域的开放,更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场,新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争,使公司面临市场竞争的风险。 2、GMP重新认证的风险 卫生部于2010年2月12日对外发布《药品生产质量管理规范(2010年修订)》,新版GMP修订的主要特点包括:加强药品生产质量管理体系建设,大幅提高对企业质量管理软件方面的要求;细化操作规程、生产记录等文件管理规定,增加指导性和可操作性;进一步完善药品安全保障措施。新版GMP于2011年3月1日起施行,凡新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版GMP的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在2013年12月31日前达到新版GMP要求,其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。未达到新版GMP要求的企业(车间),在上述规定期限后不得继续生产药品。如果公司在规定期限内不能根据政策要求在生产过程、质量管理等方面提高水平以符合新版GMP认证的要求,或者公司已经通过新版GMP认证,但是由于政策变化以及生产过程、质量管理等方面出现问题而在GMP认证到期后无法办理更新,将导致公司GMP证书到期后不能通过重新认证,无法生产相关产品,进而对生产经营造成不利影响。 3、股权结构分散导致的风险 自2006年7月陈益智受让公司股权成为第一大股东以来,公司股权结构一直处于比较分散状态。公司现有总股本6,240万股,第一大股东陈益智持股比例为20.80%。虽然股权结构分散状态未对公司发展造成不利影响,公司经营管理及主营业务一直保持稳定,公司经营业绩稳定,但是,股权结构相对分散较有可能成为被收购对象,如果公司被收购,将会导致公司控制权发生变化,从而给公司经营管理和业务发展等带来一定影响。 4、利润下滑风险 公司2013年净利润为3,845万元,2014年为2,862万元,2015年1-5月公司净利润为972万元,报告期内公司利润呈现下降趋势。虽然公司利润下滑主要是由于公司新建厂房固定资产折旧以及财务费用所致,但是未来公司如果没有有效的措施防止利润继续下滑,将会对公司产生不利影响。 5、研发风险 医药新产品研发是一项系统工程,从制剂关键工艺技术研究、工艺放大、确定配方,到药监部门的审批各阶段,周期长、投入大,不可预测因素较多,均存在一定的研发风险。公司虽然建立了较为完善的研发体系,并对各环节进行严格的风险控制,但是未来如果公司在研发方面没有持续的新产品投入市场,可能存在被其他竞争对手超越的风险。同时,公司后续研发如不能快速推进,可能占用产品专利保护期,进而可能影响未来经济效益。如果公司研发的项目最终面临失败,则对公司业绩将带来重大影响。 6、生产批件再注册风险 目前公司生产产品取得监管部门颁发的生产批件,有效期为5年。如果未来公司产品无法取得药品再注册批件将会对公司生产经营产生不利影响。 7、核心技术人员流失的风险 本公司属于技术密集型企业,技术人员的经验和研发能力对最终产品的品质特性具有重要作用。随着行业的发展,行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈,尽管公司核心技术人员间接持有公司股份,但如果出现核心技术人员流失的情况,将对公司生产经营带来不利影响。 8、技术失密或泄密的风险 积极申请专利可以加强对配方、工艺和方法等核心技术的保护,但过早申请专利将缩短该药品上市的专利保护期。因此,药品企业通常尽可能推迟相关专利的申请。这就要求企业建立周全的技术保密制度或采取相关措施,加强核心技术的保护和知识产权的管理,但仍无法排除存在技术失密或泄密的风险。 9、产业政策风险 我国医疗体制正处在变革阶段,相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展,但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本,并将对医药企业的研发、生产和销售产生影响。此外,为配合新医改,国家出台了《国家基本药物目录》,并将对列入基本药物目录的药品进行流通体制改革。新医改保障了更多的人看得起病、用得起药,客观上带来了市场需求的扩大,有利于医药企业,但如果本公司在经营策略上不能及时调整,顺应国家有关医药改革政策的变化,将会对公司的经营产生不利影响。 10、无实际控制人风险 公司目前的股权结构为陈益智等21名股东持有公司100%股权,公司第一大股东陈益智持股比例为20.80%。根据公司三会设置,无任何单一股东能对公司的经营决策单独构成决定性影响,所以公司不存在控股股东和实际控制人。如果公司在生产经营过程中,无法实施股东大会、董事会、监事会、管理层分层决策机制,无法达到各司职责相互促进的效果,则将影响公司的经营决策效率澳门彩资料图库,进而对公司的正常经营活动造成不利影响。 11、收入来源相对集中的风险 公司报告期内的营业收入及利润主要来源于缬沙坦分散片的销售,2013年、2014年和2015年1-5月,其销售收入占公司同期营业收入的比例分别为45.84%、48.23%与56.91%,公司收入及利润来源相对集中。如此产品的生产、销售出现异常,将对公司业绩产生较大的影响。 12、药品价格调整的风险 从市场角度看,随着新药的不断涌现和仿制药在基层医疗市场的普及,市场竞争日趋激烈,药品价格总体呈现下降趋势;从政策角度看,随着医药卫生体制改革的推进,特别是药品价格形成机制改革的深入和药品政府指导价覆盖面的扩大,药品,特别是基本药物与医保药品目录药物的终端销售价格也呈下降趋势。 尽管公司主要收入,利润来源为自产药品的生产销售,而药价改革的总体趋势是逐步控制流通环节加价率,因此作为药品生产企业,产品出厂价受药价改革的影响相对较小;产品价格的下调同时会带来使用群范围的扩大和临床应用的增加,综合考虑价格和销量变动,在产能得到保证的情况下,对公司总体盈利水平并不一定产生负面影响;公司综合毛利率较高,2013年、2014年和2015年1-5月分别为53.18%、43.81%和44.54%,公司承受降价风险的能力较强,但是作为从事药品生产,销售的企业,在国家药品定价政策变动及市场竞争可能引致的药品价格调整,及其对产品销量后续影响的综合作用下,公司业绩的增长趋势及变动幅度存在一定不确定性。 (以下无正文) (本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于推荐海南皇隆制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》盖章页) 华龙证券股份有限公司 年 月 日

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